界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

明星疫苗企業(yè)科興控制權(quán)之爭(zhēng)迎來(lái)新進(jìn)展。

7月16日，界面新聞?dòng)浾邚慕咏婆d股東方強(qiáng)新資本李嘉強(qiáng)的人士處獲悉，李嘉強(qiáng)想嘗試促成包括尹衛(wèi)東、賽富基金、奧博資本等各方股東就重新組建科興新董事會(huì)進(jìn)行和談。

該知情人士向界面新聞?dòng)浾叻Q，強(qiáng)新資本并不尋求科興控制權(quán)，李嘉強(qiáng)也無(wú)意長(zhǎng)期擔(dān)任董事長(zhǎng)，愿意只保留強(qiáng)新資本的科興董事席位，但前提是完成分紅和組成符合公司發(fā)展且具有治理經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)，確保股東能有公平的待遇。

該知情人士還向界面新聞?dòng)浾咄嘎叮罴螐?qiáng)僅要求強(qiáng)新資本在未來(lái)新選舉的董事會(huì)中保留新的董事會(huì)席位。其他更多細(xì)節(jié)各方還未能披露。

界面新聞?dòng)浾哌€了解到，李嘉強(qiáng)與科興創(chuàng)始人尹衛(wèi)東保持“友好溝通”。此外，就此事，李嘉強(qiáng)與科興股東維梧資本付山（原董事會(huì)董事）也進(jìn)行過(guò)溝通。

對(duì)此，科興方面截至發(fā)稿暫未回復(fù)。

董事會(huì)之爭(zhēng)

界面新聞曾報(bào)道，為確定董事會(huì)最終主導(dǎo)權(quán)，科興各方股東于7月9日在科興注冊(cè)地安提瓜和巴布達(dá)（下簡(jiǎn)稱：安提瓜）和線上舉行特別股東大會(huì)。

該特別股東大會(huì)最初由科興股東賽富基金發(fā)起。會(huì)議目的是就兩項(xiàng)提案進(jìn)行股東投票。第一項(xiàng)提案是罷免強(qiáng)新資本、奧博資本等主導(dǎo)的現(xiàn)任董事會(huì)成員。第二項(xiàng)提案則是選舉由賽富基金提名的十位新董事。

簡(jiǎn)而言之，目前對(duì)于科興董事會(huì)主導(dǎo)權(quán)主要是兩方存在異議。尹衛(wèi)東、賽富基金和維梧資本代表的科興初始董事會(huì)。強(qiáng)新資本、奧博資本代表的科興現(xiàn)任董事會(huì)。

但特別股東大會(huì)最終未決出勝負(fù)。反而一場(chǎng)被重新開(kāi)啟的會(huì)議成了雙方新?tīng)?zhēng)議。

界面新聞?dòng)浾吒鶕?jù)各方說(shuō)法后確認(rèn)，在7月9日，主導(dǎo)科興現(xiàn)任董事會(huì)的李嘉強(qiáng)在宣布了近兩日安提瓜法院作出的兩項(xiàng)裁決后，決定將特別股東大會(huì)休會(huì)。隨后，一場(chǎng)沒(méi)有李嘉強(qiáng)出席的新會(huì)議被重新召開(kāi)。

其中還重新選出了科興新一任董事會(huì)，李嘉強(qiáng)、尹衛(wèi)東、維梧資本、賽富基金均在列。

界面新聞獲悉，由賽富基金提議并提交至特別股東大會(huì)表決的董事會(huì)候選人名單包括西蒙·安德森（Simon Anderson、原董事會(huì)董事）、付山（維梧資本，原董事會(huì)董事）、焦樹(shù)閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會(huì)董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會(huì)董事長(zhǎng)）。

據(jù)賽富基?，7月9日，其表示，隨后，在場(chǎng)的股東代表繼續(xù)召開(kāi)了特別會(huì)議，由董事會(huì)中唯一獲得此前英國(guó)樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事盧毓琳（Yuk Lam Lo）主持。在特別會(huì)議期間，科興的股東根據(jù)賽富基金的金色委托書(shū)和公司白色委托書(shū)的投票結(jié)果，投票批準(zhǔn)了賽富基金的兩項(xiàng)提案。

對(duì)此，7月10日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞?dòng)浾弑硎?，賽富基金及“冒名前董事?huì)”在會(huì)議已被合法休會(huì)的情況下，并無(wú)任何權(quán)力或法律依據(jù)重新召開(kāi)會(huì)議。對(duì)方自行宣布的投票結(jié)果完全是虛構(gòu)和欺詐行為。

議程若要獲得通過(guò)，需超過(guò)半數(shù)股東同意。其中需要特別注意的變量來(lái)自，股東維梧資本（Vivo Capital）和尚珹資本（Prime Success）的投票權(quán)合法性爭(zhēng)議。

因此，維梧資本、尚珹資本的PIPE股份被視為影響投票決策的“X因素”。

界面新聞?dòng)浾吡私猓?018年7?，尹衛(wèi)東以每股7.35美元引入維梧資本、尚珹資本所增發(fā)的共1180萬(wàn)股，共占股16%（下稱：PIPE股份，私募增發(fā)）。該P(yáng)IPE交易使科興初始董事會(huì)成員所持股份從總股本的29.9%增加到40.7%。

7月16日，接近李嘉強(qiáng)的知情人士向界面新聞表示，特殊股東大會(huì)休會(huì)原因與某方投票比例是否占優(yōu)勢(shì)無(wú)關(guān)。在美國(guó)時(shí)間7月7日，安提瓜高等法院給出針對(duì)PIPE股份的投票權(quán)利給予禁止；但在股東會(huì)議前兩個(gè)小時(shí)，東加勒比上訴法院又臨時(shí)暫緩了前述禁令的執(zhí)行。在這種關(guān)鍵問(wèn)題上，李嘉強(qiáng)作為董事長(zhǎng)無(wú)法貿(mào)然表態(tài)PIPE股份是否合法。

該知情人表示，任何股東大會(huì)都無(wú)法決定增發(fā)股份所代表的投票權(quán)，唯一合理的做法就是把問(wèn)題留給法院裁定。若李嘉強(qiáng)貿(mào)然主持會(huì)議，可能面臨股東起訴的風(fēng)險(xiǎn)。PIPE股份的分紅預(yù)留，等安提瓜高等法院作出終審判決作出分配。

維梧資本與尚珹資本16%PIPE股份的有效性處于訴訟中?？婆d向安提瓜法院申請(qǐng)了禁制令，以排除維梧資本和尚珹資本參與特別股東會(huì)表決。維梧資本則向安提瓜法院申請(qǐng)支持維梧資本和尚珹資本擁有參會(huì)投票權(quán)。

界面新聞?dòng)浾邍L試聯(lián)系維梧資本、賽富基金但未獲回復(fù)。

分紅何去何從？

除董事會(huì)最終主導(dǎo)權(quán)歸屬外，引發(fā)社會(huì)關(guān)注的還有科興將推行的每股55美元的分紅。

分紅問(wèn)題被?股東美國(guó)恒潤(rùn)投資公司（Heng Ren Partners）提出。2025年3月20日，恒潤(rùn)投資指出，過(guò)去三年多時(shí)間里，科興一直坐擁超過(guò)100億美元的凈現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，卻始終未向股東進(jìn)行分紅；與此同時(shí)，科興旗下子公司卻已進(jìn)行利潤(rùn)分配。

恒潤(rùn)投資要求現(xiàn)任董事會(huì)向股東分配其中的89億美元，同時(shí)恢復(fù)公司在納斯達(dá)克的交易，并向股東公開(kāi)母公司及子公司的完整會(huì)計(jì)信息。

接近李嘉強(qiáng)的知情人士向界面新聞表示，科興已獲科興中維的一級(jí)分紅，但錢到科興層面，科興卻未向其股東再進(jìn)行二級(jí)分紅。

該知情人士稱，早在控制權(quán)爭(zhēng)奪爆發(fā)前，今年2月份，就科興二級(jí)分紅問(wèn)題，李嘉強(qiáng)就與尹衛(wèi)東進(jìn)行過(guò)溝通。李嘉強(qiáng)曾表示，二級(jí)分紅之后，無(wú)意長(zhǎng)期擔(dān)任董事長(zhǎng)，愿意只保留強(qiáng)新資本的科興董事席位，但前提是完成分紅和組成符合公司發(fā)展且具有治理經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)。

不過(guò)，每股55美元的分紅由此推進(jìn)。此外，界面新聞?dòng)浾吡私?，各方?duì)于每股55美元的分紅均無(wú)異議。

但每股55美元按什么比例分配卻成了各方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

其中的“X因素”，仍與維梧資本、尚珹資本的PIPE股份的合法性相關(guān)。

界面新聞?dòng)浾吡私獾剑S梧資本與尚珹資本的增發(fā)實(shí)則涉及兩個(gè)層面：一是對(duì)母公司科興的股份增發(fā)，二是對(duì)其子公司科興中維的股份增發(fā)。

在母公司科興層面，這場(chǎng)圍繞股權(quán)比例的爭(zhēng)奪，主要包括兩個(gè)關(guān)鍵操作：一是維梧資本、尚珹資本于2018年7月通過(guò)PIPE方式，以每股7.35美元認(rèn)購(gòu)了共1180萬(wàn)股科興股份，占總股本約16%；這一增發(fā)使初始董事會(huì)持股比例從29.9%提升至40.7%。二是初始董事會(huì)后續(xù)還打算啟動(dòng)毒丸計(jì)劃，將自身持股進(jìn)一步拉升至55%。

增發(fā)和毒丸計(jì)劃引發(fā)李嘉強(qiáng)方面等股東的質(zhì)疑，認(rèn)為此舉在未經(jīng)廣泛股東同意的情況下稀釋了原有股東的持股比例，損害了公司整體股東利益。

但在更早之前，李嘉強(qiáng)及其控制的強(qiáng)新資本從二級(jí)市場(chǎng)買入科興，成為了科興第一大股東。該行為則被初始董事會(huì)認(rèn)為是秘密奪權(quán)。

此后雙方就此互訴公堂。

2025年1月16日，英國(guó)樞密院作出裁定，認(rèn)定初始董事會(huì)發(fā)動(dòng)的毒丸計(jì)劃無(wú)效。這意味著，其持股比例無(wú)法從40.7%進(jìn)一步提升至55%，也無(wú)法稀釋其他股東的持股。

但維梧資本與尚珹資本所持PIPE股份是否合法，目前仍在訴訟中，尚無(wú)最終判決結(jié)果。若未來(lái)法院裁定增發(fā)無(wú)效，初始董事會(huì)持股將退回到原本的29.9%。若認(rèn)定增發(fā)有效，則維持在40.7%。值得注意的是，若法律程序判決PIPE股份?效，科興?物其他股東每股可多分紅11美?。

據(jù)科興現(xiàn)任董事會(huì)新聞稿，其表示，在特別股東大會(huì)后會(huì)再宣布第二輪特別現(xiàn)金股息，每股普通19美元。此外，若PIPE股份被取消，有效的科興股東每股還能額外獲得3.73美元。但這筆分紅是否各方都認(rèn)同未有定論。

在科興旗下子公司增資層面，維梧資本與尚珹資本也有參與。

科興旗下有三個(gè)主要的子公司?？婆d通過(guò)科興?港間接持有科興中維59.24%股份，持有北京科興73.09%，持有科興?連68%股權(quán)。

事實(shí)上，科興的絕大部分利潤(rùn)來(lái)源于子公司科興中維科興中維是新冠滅活疫苗克爾來(lái)福的生產(chǎn)商。

在科興此次特別分紅之前，子公司科興中維已在2021年至2024年期間多次進(jìn)行分紅。

港股上市公司中國(guó)?物制藥是科興中維的股東之一，占比15.03%。結(jié)合其持股比例，可以推算出科興中維在2021年至2024年間的累計(jì)分紅總額約398億元人民幣。

界面新聞?dòng)浾呔C合中國(guó)?物制藥從2021年至2024年科興中維收取的股息分別為40.15億元、8.79億元、4.05億元和6.76億元。由此倒推，科興中維2021年至2024年合計(jì)分紅約398億元，其中2021年是大頭（約267億元），后面幾年分紅顯著減少。

此外，按科興在科興中維的59.24%持股比例計(jì)算，科興在這四年間從科興中維分得的股息總額約235.5億元人民幣。

需要注意的是，科興中維曾是科興全資子公司，但維梧資本與尚珹資本可轉(zhuǎn)債進(jìn)入后，科興對(duì)科興中維的持股比例降至59.24%。

2020年5月22日，科興中維收到來(lái)自尚珹資本和維梧資本的1500萬(wàn)美元可轉(zhuǎn)換債務(wù)（利率8%），以換取15%的股權(quán)。

7月10日，維梧資本表示，東加勒比最高法院的上訴裁決支持尚珹資本與維梧資本參與科興關(guān)鍵股東投票的權(quán)利。法院裁定明確確認(rèn)，尚珹資本與維梧資本作為有效股東，有權(quán)出席并參與2025年7月8日的科興股東大會(huì)投票。

維梧資本表示，自2018年投資科興以來(lái)，其為公司發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)，不僅為公司提供了關(guān)鍵階段的追加資金支持，尤其是在新冠疫苗項(xiàng)目上發(fā)揮了至關(guān)重要作用，從而實(shí)質(zhì)性地推動(dòng)了全體股東利益增長(zhǎng)。與此相反，強(qiáng)新資本通過(guò)不正當(dāng)、欺詐性甚至涉嫌犯罪的行為獲取公司控制權(quán)，其股權(quán)多數(shù)為在公開(kāi)市場(chǎng)上暗中收購(gòu)所得，從未為公司提供過(guò)一分錢或任何實(shí)際支持。

但前述接近李嘉強(qiáng)的知情人士則向界面新聞表示，當(dāng)初科興并不缺錢對(duì)科興中維給予支持，且當(dāng)初尚珹資本和維梧資本的增發(fā)資金并未被動(dòng)用。截至2020年3月31日，科興的現(xiàn)金余額為1.653億美元，另有短期投資2120萬(wàn)美元。2020年6月30日，科興生物的現(xiàn)金余額為1.413億美元，另有短期投資3540萬(wàn)美元。