界面新聞?dòng)浾?| 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
因新冠疫苗而聞名的科興控股（NASDAQ: SVA）（以下簡稱科興）控制權(quán)之爭仍然沒有決出最終勝負(fù)。
7月9日，界面新聞獲悉，由賽富基金提議并提交至特別股東大會表決的董事會候選人名單，其中包括西蒙·安德森（Simon Anderson ?原董事會董事）、付山（維梧資本，原董事會董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會董事長）。
其中，科興創(chuàng)始人尹衛(wèi)東與維梧資本、賽富基金代表A買團(tuán)。
7月9日，據(jù)賽富基?，其表示，在今早進(jìn)行的科興特別股東大會上，投票通過了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會。7月9日，界面新聞聯(lián)系維梧資本，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
賽富基?所指的現(xiàn)任董事即為強(qiáng)新資本、李嘉強(qiáng)等代表科興董事會B買團(tuán)。
7月9日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞?dòng)浾弑硎荆?/span>其領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任科興董事會對此感到很吃驚，在安地瓜法院這兩日多項(xiàng)裁決的前提下，賽富基金沒有也無法選舉出新董事會，該做法違背法律和法院裁決。此前，英國樞密院在2025年1月作出最終裁決，裁定前董事會為冒牌董事會，認(rèn)可現(xiàn)任董事會。
7月8日晚間，界面新聞?dòng)浾攉@悉科興特別股東大會通知公告，科興現(xiàn)任董事會代表強(qiáng)新資本呼吁其他公司中小股東，在7月9日舉行的特別股東大會中，保留現(xiàn)任董事會成員，并反對維梧資本所代表的舊董事會重組而來的新董事會名單。
據(jù)該通知公告，現(xiàn)任董事會將推行派發(fā)每股普通股55美元的特別現(xiàn)金股息。此外，現(xiàn)任董事會正尋求科興在納斯達(dá)克復(fù)牌，并探索未來在香港聯(lián)合交易所上市的可能性。
截至目前，科興的控制權(quán)最終花落誰家依舊沒有迎來最終答案。
對于上述事件，科興方面并未予以回應(yīng)。
董事會如何組成是目前各方來回博弈的核心。
最開始，科興的控制權(quán)爭端僅是在兩位創(chuàng)始人尹衛(wèi)東和潘愛華之間。對于科興2016年提出的私有化退市計(jì)劃，兩位創(chuàng)始人各自有著不同的想法。
因此，雙方各自拉資本組成買團(tuán)，決定按自己的想法私有化科興。
其中，尹衛(wèi)東、賽富基金、維梧資本等組成了科興的A買團(tuán)；潘愛華、強(qiáng)新資本等則組成了科興的B買團(tuán)。
有一個(gè)值得注意的插曲。2022年，潘愛華鋃鐺入獄?？婆d大股東強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)從大眾層面上的局外人，正式踏入科興股權(quán)爭奪的中心。
控制權(quán)爭奪的意外，發(fā)生在2018年2月6日于北京召開的科興2017年度股東大會。當(dāng)時(shí)，B買團(tuán)憑借股權(quán)占比優(yōu)勢，改組了科興最初的董事會。
科興最初的董事會成員包括尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、Simon Anderson、盧毓琳和梅萌5人。據(jù)財(cái)新報(bào)道，李堅(jiān)來自支持尹衛(wèi)東私有化買團(tuán)的賽富基金；梅萌則是清華大學(xué)教授，1994年受命創(chuàng)辦清華科技園，曾擔(dān)任清華大學(xué)校企啟迪控股股份有限公司董事長；獨(dú)立董事盧毓琳則是香港生物醫(yī)藥創(chuàng)新協(xié)會會長。在科興啟動(dòng)私有化初期，梅萌、Simon Anderson與盧毓琳三人曾作為特別委員會成員，率先與尹衛(wèi)東方簽署了相關(guān)協(xié)議。
除盧毓琳外，包括創(chuàng)始人尹衛(wèi)東在內(nèi)的其余四人被替換。
取而代之的新董事包括，奧博資本的王國緯、時(shí)任平安養(yǎng)?保險(xiǎn)投資風(fēng)控總監(jiān)曹建增、Premas Capital（臺北）資深投資經(jīng)理兼資深合伙人丘海峰和代表強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)的李鵬飛。
A買團(tuán)啟動(dòng)反惡意收購策略的“毒丸計(jì)劃”，以稀釋李嘉強(qiáng)的股權(quán)。
此后，雙方就該董事會名單的合法性，展開激烈交鋒并訴至公堂。雙方分別上訴科興所屬地的安提?法院和英國樞密院。兩院各有過不同判決。
最初是A買團(tuán)占上風(fēng)。
據(jù)科興官網(wǎng)2018年12月19日新聞稿，聲稱在2018年2月公司年度股東大會上另外選出了新董事的訴訟請求被安提瓜和巴布達(dá)高等法院駁回。
在駁回強(qiáng)新資本訴訟請求的同時(shí)，安提瓜法院認(rèn)定包括強(qiáng)新資本在內(nèi)的若干異議股東在年度股東大會之前密謀串通，策劃并實(shí)施了意圖奪取公司控制權(quán)的秘密行動(dòng)。法院判決認(rèn)為，由于未提前通知其計(jì)劃在年度股東大會上另外提名董事，異議股東的行為使得其他股東未能獲得全面、公平和明確的信息并就選舉公司董事作出知情的決定。
2021年，東加勒比最高法院上訴法院裁定維持安提瓜和巴布達(dá)高等法院在2018年12月19日發(fā)布的判決。
不過，相關(guān)判決在2025年1月發(fā)生反轉(zhuǎn)。B買團(tuán)的行為也獲法律支持。
據(jù)科興官網(wǎng)2025年1月16日新聞稿，英國樞密院司法委員會（Judicial Committee of the Privy Council）已裁定若干股東在2018年度股東大會上提名的候選人為科興董事會的合法當(dāng)選者。英國樞密院同時(shí)裁定公司的權(quán)利協(xié)議無效。該判決將自預(yù)期于一周內(nèi)發(fā)布的法院命令正式發(fā)布后開始生效。
因此，2025年2月28日，科興公布了由5人組成的新一屆董事會成員名單，分別為代表強(qiáng)新資本的李嘉強(qiáng)與李鵬飛、王國緯、曹建增以及盧毓琳。其中，李嘉強(qiáng)出任董事會主席。
此后，科興董事會經(jīng)歷了兩次人事變動(dòng)。代表強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)的李鵬飛與奧博資本的王國緯先后辭任。其中，李鵬飛因犯職務(wù)侵占罪，被判處有期徒刑七年，并處罰金人民幣七十萬元。他與王國緯所留下的席位，由代表小股東奧博資本的Sven H. Borho與Geoffrey C. Hsu接替。
上述董事會結(jié)果引起了A買團(tuán)不滿。為了尋求繼續(xù)改組科興董事會，特別股東大會被A買團(tuán)的賽富基?提出。
這便是今日7月9日備受關(guān)注的科興特別股東大會。
界面新聞獲悉，7月9日，科興舉行特別股東大會，就賽富基金的兩項(xiàng)提案進(jìn)行表決，分別為：罷免現(xiàn)任董事會成員、選舉賽富基金提名的十位新董事。會上，根據(jù)賽富基金的金色委托書和公司白色委托書的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，股東投票批準(zhǔn)了兩項(xiàng)提案。
但新結(jié)果又成了A買團(tuán)和B買團(tuán)雙方新交鋒點(diǎn)。
其中關(guān)鍵在于，A買團(tuán)采取毒丸計(jì)劃，為稀釋B買團(tuán)控制權(quán)，而增發(fā)的股權(quán)是否具備合理性。由此，對于最新通過的兩項(xiàng)提案合法性雙方再次各執(zhí)一詞。
對此，據(jù)賽富基?，7月9日，其表示，出席的股東代表召開了特別會議的續(xù)會，由董事會中唯一獲得此前英國樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事盧毓琳（Yuk Lam Lo）主持，李嘉強(qiáng)并未參與此次會議。在此次會議中，科興生物股東根據(jù)賽富基金的金色委托書與公司白色委托書所統(tǒng)計(jì)的投票結(jié)果，正式通過了賽富基金的兩項(xiàng)提案。
賽富基?補(bǔ)充，新當(dāng)選的董事已承諾將支持并執(zhí)行科興此前公告的分紅計(jì)劃，并與公司管理層密切合作，推動(dòng)科興普通股恢復(fù)交易。
7月9日，李嘉強(qiáng)方面則向界面新聞?dòng)浾弑硎?，科興于7月9日舉行的特別股東大會已被休會，等待安提瓜相關(guān)訴訟就PIPE交易（對公開上市公司進(jìn)行的私募股權(quán)投資）（即毒丸計(jì)劃）所涉股份有效性的最終裁決。
李嘉強(qiáng)方面表示，在會議宣布近兩日法院裁決和休會的決定。隨后，賽富基金稱，出席的部分股東代表重新召開會議，由英聯(lián)邦樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事、資深董事盧毓琳擔(dān)任會議主席。其領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任科興董事會對此感到很吃驚，在安地瓜法院這兩日多項(xiàng)裁決的前提下，賽富基金沒有也無法選舉出新董事會，該做法違背法律和法院裁決。此前，英國樞密院在2025年1月作出最終裁決，裁定前董事會為冒牌董事會，認(rèn)可現(xiàn)任董事會。
李嘉強(qiáng)方面表示，其會將履行公司與全體合法股東的信義義務(wù)，繼續(xù)依法處理相關(guān)訴訟，嚴(yán)格執(zhí)行樞密院判決。同時(shí)，其將繼續(xù)治理公司，恢復(fù)治理公正；執(zhí)行已公布的每股55美元特別現(xiàn)金分紅，目前支付代理機(jī)構(gòu)已啟動(dòng)派發(fā)流程；推動(dòng)普通股恢復(fù)在納斯達(dá)克交易；探索公司在香港聯(lián)交所上市，提升流動(dòng)性與股東回報(bào)。
目前，這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的焦點(diǎn)人物是從半路殺出的強(qiáng)新資本及其實(shí)控人李嘉強(qiáng)。
李嘉強(qiáng)此前的計(jì)劃是：從二級市場不斷買入科興，直至成為公司大股東。這個(gè)計(jì)劃整整持續(xù)了五年。
據(jù)界面新聞?dòng)浾卟樵兠绹C券交易委員會（SEC）行政命令《34-88864》，自2013年起，強(qiáng)新資本及其實(shí)控人李嘉強(qiáng)就利用相關(guān)賬戶在二級市場不斷買入科興股票。
直至2017年底，強(qiáng)新資本、李嘉強(qiáng)及其相關(guān)方合計(jì)持有近三分之一的科興的普通股。其中，包括當(dāng)時(shí)李嘉強(qiáng)利用親屬“馬甲”，在親屬1號賬戶中的4.99%股份和在親屬2號賬戶中的3.5%股份。
這一計(jì)劃在2018年2月6日于北京召開的科興2017年度股東大會上，被李嘉強(qiáng)主動(dòng)揭開。
當(dāng)時(shí)，完成私有化需要在股東?會上得到三分之?以上股東通過。但已悄悄買成公司大股東的李嘉強(qiáng)，成了左右局勢的關(guān)鍵人物。他選擇加入當(dāng)時(shí)由潘愛華主導(dǎo)的B買團(tuán)陣營。
據(jù)前述界面新聞?dòng)浾卟樵兊拿绹C券交易委員會文件，最遲在2018年1月22日，李嘉強(qiáng)已決定參與這一項(xiàng)激進(jìn)投資者計(jì)劃，意在為其賬戶中持有的科興股權(quán)爭取代理投票權(quán)，并指示其代表出席年度股東大會，投票支持一份新董事會成員名單。
事實(shí)上，在此之前，李嘉強(qiáng)至少有一次，在2017年8月他與A買團(tuán)和B買團(tuán)的聯(lián)席會議上，表達(dá)了希望強(qiáng)新資本在科興董事會中占有席位的愿望。
李嘉強(qiáng)倒戈向B買團(tuán)，2017年的董事會換屆也就出現(xiàn)了意外。最終，A買團(tuán)提交的董事名單以獲得2120萬票落選。B買團(tuán)的新董事會名單則以2610萬票當(dāng)選。
除盧毓琳外，包括創(chuàng)始人尹衛(wèi)東在內(nèi)的其余四人被替換。
據(jù)前述美國證券交易委員會文件，在投給新董事會成員名單的選票中，有1770萬票，即整整67.8%，來自于強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)共同實(shí)益擁有的、合計(jì)31%的股份。
當(dāng)然，A買團(tuán)也不這么輕易就讓李嘉強(qiáng)成功推動(dòng)董事會重組。意外發(fā)生后，2018年3月5日，科興宣布其自行裁定，新董事會成員名單的提名不符合科興公司注冊地安提瓜和巴布達(dá)的法律，因此現(xiàn)任董事名單以多數(shù)有效票當(dāng)選連任。
此外，李嘉強(qiáng)這類一股一股買入、瞞天過海式的獲得控制權(quán)的方式，被A買團(tuán)告到了安提瓜高等法院、紐約州最高法院、馬薩諸塞州聯(lián)邦法院。
同時(shí)，A買團(tuán)還開始啟動(dòng)反惡意收購策略的毒丸計(jì)劃。其中，A買團(tuán)就通過毒丸計(jì)劃引入了尚珹資本和維梧資本。由此，李嘉強(qiáng)和強(qiáng)新資本的股權(quán)被稀釋。
2019年2月，納斯達(dá)克以“治理失效”為由，強(qiáng)制科興停牌。
此后，圍繞毒丸計(jì)劃有效性的爭議也在雙方之間持續(xù)，至今仍未平息。
前述A買團(tuán)提起的部分訴訟出了新結(jié)果。
7月8日，科興官網(wǎng)公告，美國馬薩諸塞州聯(lián)邦法院于6月30日駁回了維梧資本針對強(qiáng)新資本提出的有關(guān)科興股東投票和公司治理的救濟(jì)措施申請。強(qiáng)新資本表示，此前，尚珹資本/Prime在紐約法院的申請以及尚珹資本/Prime與維梧資本在香港法院的申請均以失敗告終。
界面新聞?dòng)浾卟樵兛婆d2023年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，根據(jù)2023年年報(bào)，在毒丸計(jì)劃實(shí)施前，賽富基金為最大股東，持股比例為15%，對應(yīng)約1000萬股；創(chuàng)始人尹衛(wèi)東持有8.85%，約600余萬股；尚珹資本與維梧資本分別持有8.21%，投票權(quán)均接近600萬張。
在毒丸計(jì)劃實(shí)施后，股東持股比例隨之變化：賽富基金持股升至18.87%，對應(yīng)約2000萬股；尹衛(wèi)東增持至11%，約1200余萬股；尚珹資本與維梧資本的持股也雙雙提升至10.33%，投票權(quán)均接近1200萬張。
相比之下，強(qiáng)新資本及李嘉強(qiáng)的持股情況或未在年報(bào)中充分披露。界面新聞?dòng)浾卟殚喢绹C券交易委員會（SEC）披露信息發(fā)現(xiàn)，強(qiáng)新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興股份超過1800萬股，按2017年底公司總股本計(jì)算，持股比例高達(dá)32.3%。
強(qiáng)新資本還特別說明，由于科興在2018年5月之后實(shí)施了換股發(fā)行和存在爭議的PIPE融資，相關(guān)股份目前正處于訴訟中，因此在計(jì)算持股比例時(shí)，未將這些爭議股份計(jì)入總股本。
